QUY CHẾ NGƯỜI ĐẠI DIỆN VỐN CỦA TỔNG CÔNG TY ĐẦU TƯ
VÀ KINH DOANH VỐN NHÀ NƯỚC TẠI DOANH NGHIỆP
Ban hành kèm theo Quyết định số 20/QĐ-ĐTKDV-HĐQT ngày 09 tháng 6 năm 2009 của Hội đồng quản trị Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước
CHƯƠNG I
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Người đại diện
“Người đại diện” là người được Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước (sau đây gọi tắt là “Tổng công ty”) uỷ quyền làm đại diện một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của Tổng công ty tại các doanh nghiệp, thay mặt Tổng công ty thực hiện toàn bộ hoặc một số quyền và nghĩa vụ của cổ đông Nhà nước tại doanh nghiệp.
Điều 2. Phạm vi, đối tượng áp dụng
1. Quy chế này quy định về Người đại diện của Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước tại doanh nghiệp; việc phối hợp giữa Người đại diện và Tổng công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của cổ đông, thành viên góp vốn đối với phần vốn của Tổng công ty góp tại các Công ty cổ phần, các công ty TNHH 2 thành viên trở lên, các liên doanh (sau đây gọi tắt là “quyền và nghĩa vụ với cổ đông nhà nước”).
2. Đối tượng áp dụng Quy chế này là Tổng công ty Đầu tư và kinh doanh vốn nhà nước và Người đại diện của Tổng công ty tại các doanh nghiệp.
Điều 3. Nguyên tắc và hình thức ủy quyền đại diện
1. Tuỳ theo quy mô vốn, đặc điểm, hình thức kinh doanh của doanh nghiệp, năng lực của cán bộ, Tổng công ty ủy quyền Người đại diện theo các nguyên tắc sau:
a. Đối với doanh nghiệp quy mô lớn, có vốn đầu tư của Tổng công ty lớn hoặc các doanh nghiệp đang có nhiều tồn tại, khó khăn:
– Tổng công ty uỷ quyền cho cán bộ của Tổng công ty trực tiếp làm đại diện hoặc;
– Uỷ quyền cho cán bộ của Tổng công ty, đồng thời ủy quyền cho một hoặc một số lãnh đạo doanh nghiệp cùng làm đại diện;
b. Ủy quyền cho một hoặc một số lãnh đạo doanh nghiệp làm đại diện theo nguyên tắc dân chủ, công khai để tạo sự nhất trí, ủng hộ cao trong nội bộ doanh nghiệp.
2. Hình thức ủy quyền:
a. Ủy quyền bằng văn bản: đối với trường hợp Tổng công ty cử người trực tiếp thực hiện đại diện vốn.
b. Ủy quyền thông qua hợp đồng: đối với trường hợp Tổng công ty ủy quyền lãnh đạo doanh nghiệp đại diện vốn hoặc thuê Người đại diện.
c. Đối với trường hợp Người đại diện đã được các Bộ, UBND các tỉnh, Thành phố hoặc Tổng công ty cử hoặc ủy quyền đại diện vốn thì Quy chế này được xác định là cam kết giữa Người đại diện và Tổng công ty trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ cổ đông nhà nước tại doanh nghiệp.
3. Trường hợp uỷ quyền cho từ 2 Người đại diện trở lên thì phải xác định cụ thể số cổ phần uỷ quyền cho mỗi Người đại diện theo nguyên tắc người của Tổng công ty được uỷ quyền đại diện số cổ phần cao nhất, tiếp đến là người đứng đầu doanh nghiệp, các thành viên khác.
4. Các trường hợp Tổng công ty không ủy quyền đại diện vốn, Tổng công ty sẽ trực tiếp thực hiện quyền và nghĩa vụ cổ đông nhà nước tại doanh nghiệp.
Điều 4. Tiêu chuẩn của Người đại diện
1. Người đại diện phải là người bảo đảm đủ các tiêu chuẩn sau:
a. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam;
b. Có phẩm chất đạo đức tốt, có sức khoẻ đảm đương nhiệm vụ;
c. Hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành luật pháp;
d. Có trình độ chuyên môn về kinh tế tài chính hoặc lĩnh vực kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty; có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý doanh nghiệp. Đối với người trực tiếp đại diện phần vốn của Tổng công ty tại liên doanh với nước ngoài phải có đủ trình độ ngoại ngữ để làm việc trực tiếp với người nước ngoài trong liên doanh không cần phiên dịch;
đ. Không là bố, mẹ, vợ hoặc chồng, con, anh, chị, em ruột với những người là lãnh đạo Tổng công ty (thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc) hoặc người được Tổng công ty giao trực tiếp quản lý vốn tại doanh nghiệp đó. Không có quan hệ góp vốn thành lập doanh nghiệp, cho vay vốn, ký kết hợp đồng mua bán với doanh nghiệp có vốn đầu tư của Tổng công ty, trừ trường hợp có cổ phần được mua khi doanh nghiệp nhà nước cổ phần hoá;
e. Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ;
g. Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật;
h. Đối với trường hợp lãnh đạo doanh nghiệp làm đại diện vốn tại doanh nghiệp mà Tổng công ty giữ cổ phần chi phối thì phải được cấp ủy Đảng doanh nghiệp đề nghị (theo hướng dẫn số 07-HD/BTCTW ngày 05/6/2007 của Ban Tổ chức Trung ương);
i. Các tiêu chuẩn khác của Tổng công ty.
2. Ngoài các tiêu chuẩn quy định tại khoản 1 điều này, đối với doanh nghiệp có vốn góp chi phối của Tổng công ty thì Người đại diện tham gia ứng cử vào Hội đồng quản trị của doanh nghiệp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại điều 31 Luật Doanh nghiệp nhà nước; Người đại diện tham gia ứng cử là Tổng Giám đốc, Giám đốc của doanh nghiệp phải có đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại điều 39 Luật Doanh nghiệp nhà nước.
CHƯƠNG II
QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGƯỜI ĐẠI DIỆN
Điều 5. Quyền của Người đại diện do Tổng công ty ủy quyền
1. Được Tổng công ty xem xét, giới thiệu tham gia ứng cử và bầu vào Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát của doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ của doanh nghiệp;
2. Được Tổng công ty ủy quyền tham gia ý kiến và biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng quản trị (nếu Người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị) và tại Đại hội đồng cổ đông theo mức vốn được ủy quyền đại diện. Chủ động quyết định, biểu quyết các vấn đề quy định tại khoản 1 điều 6 Quy chế này. Đối với các nội dung quy định tại khoản 2 Điều 6 Quy chế này phải biểu quyết theo đúng ý kiến chỉ đạo bằng văn bản của Tổng công ty; trường hợp nội dung phát sinh thêm tại Đại hội đồng cổ đông, chưa kịp xin ý kiến Tổng công ty thì đề nghị Đại hội đồng cổ đông cho biểu quyết sau;
3. Được hưởng thù lao và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều 8 Quy chế này;
4. Được tham gia các chương trình đào tạo, bồi dưỡng nghiệp vụ, cập nhật thông tin do Tổng công ty tổ chức (nếu có);
5. Được Tổng công ty cung cấp thông tin, diễn biến kinh tế và thị trường, tư vấn về các vấn đề liên quan đến công việc, nhiệm vụ của Người đại diện (nếu có);
6. Được Tổng công ty thanh toán chi phí đi lại, ăn ở khi dự các cuộc họp do Tổng công ty mời, chi phí thực hiện nhiệm vụ của Tổng công ty;
7. Được Tổng công ty hỗ trợ, tạo điều kiện tham gia trao đổi kinh nghiệm, tìm kiếm cơ hội kinh doanh với doanh nghiệp và Người đại diện khác.
Điều 6. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Người đại diện do Tổng công ty ủy quyền
1. Thay mặt Tổng công ty theo dõi, giám sát tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh, tài chính tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp.
Chủ động quyết định biểu quyết tại Hội đồng quản trị (nếu Người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị) các vấn đề sau trong trường hợp Điều lệ doanh nghiệp không có quy định khác:
a) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;
b) Kiến nghị chào bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;
c) Kiến nghị giá chào bán cổ phần và trái phiếu của doanh nghiệp;
d) Kiến nghị mua lại cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp;
đ) Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của Luật doanh nghiệp hoặc Điều lệ doanh nghiệp;
e) Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị nhỏ hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ doanh nghiệp, trừ hợp đồng và giao dịch quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp;
g) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc tại doanh nghiệp có vốn góp của Tổng công ty dưới 50% vốn điều lệ và người quản lý quan trọng khác (do Điều lệ doanh nghiệp quy định); quyết định mức lương và lợi ích khác của những người quản lý đó; cử Người đại diện theo uỷ quyền thực hiện quyền sở hữu cổ phần hoặc phần vốn góp của doanh nghiệp ở doanh nghiệp khác, quyết định mức thù lao và lợi ích khác của những người đó;
h) Tham gia giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của doanh nghiệp;
i) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ doanh nghiệp, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;
k) Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;
l) Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;
m) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
n) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể hoặc yêu cầu phá sản doanh nghiệp;
o) Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ doanh nghiệp.
2. Cung cấp đầy đủ thông tin cho Tổng công ty bằng văn bản trước ít nhất 05 ngày làm việc kèm theo báo cáo Tham gia ý kiến (theo Mẫu: TT 04/TCT) để Tổng công ty có ý kiến bằng văn bản về từng nội dung sau trước khi biểu quyết tại các cuộc họp Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông:
– Phương hướng, chiến lược kinh doanh, kế hoạch trung và dài hạn, kế hoạch sản xuất/kinh doanh hàng năm;
– Phương án thay đổi cơ cấu, mô hình của doanh nghiệp; phương án thành lập công ty con, chi nhánh; phương án giải thể, phá sản doanh nghiệp; phương án thành lập, giải thể, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp thành viên hoặc doanh nghiệp có vốn góp chi phối của doanh nghiệp;
– Bổ sung, sửa đổi Điều lệ doanh nghiệp;
– Đề cử người tham gia Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát. Phương án bổ nhiệm Giám đốc, Tổng Giám đốc các doanh nghiệp có vốn chi phối của Tổng công ty. Phương án xử lý các vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc, Tổng Giám đốc các doanh nghiệp có vốn chi phối của Tổng công ty gây thiệt hại cho doanh nghiệp và cổ đông;
– Các phương án có liên quan đến tăng, giảm vốn điều lệ. Phương án chào bán, chuyển nhượng cổ phần, phương án mua lại cổ phần với khối lượng lớn (quy định tại Điều lệ doanh nghiệp);
– Các phương án đầu tư góp vốn; mua, bán tài sản; vay, cho vay hoặc các phương án phát hành giấy tờ nợ có giá trị lớn hơn 50% (hoặc tỷ lệ nhỏ hơn phải xin ý kiến Đại hội đồng cổ đông do Điều lệ doanh nghiệp quy định) tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của doanh nghiệp;
– Việc thông qua Báo cáo tài chính hàng năm, phương án sử dụng lợi nhuận và chia cổ tức;
– Các phương án đầu tư thêm, bán bớt hoặc bán hết vốn Nhà nước tại doanh nghiệp;
– Các nội dung khác theo dự kiến chương trình Đại hội đồng cổ đông thường niên và bất thường; hoặc theo đề nghị của Tổng công ty;
Đối với trường hợp người đại diện không tham gia Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Ban quản lý điều hành doanh nghiệp hoặc là cán bộ các cơ quan quản lý nhà nước thuộc Trung ương, địa phương không có khả năng tiếp cận được các tài liệu nêu trên, đề nghị thông báo kịp thời cho Tổng công ty, đồng thời yêu cầu Hội đồng quản trị doanh nghiệp thực hiện cung cấp tài liệu, thông tin theo đúng quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ doanh nghiệp;
3. Theo dõi, đôn đốc thu hồi công nợ và các nghĩa vụ tài chính đối với nhà nước tại doanh nghiệp gồm: Tiền thu về cổ phần hóa doanh nghiệp phải nộp Nhà nước, vốn cho người lao động vay để mua cổ phần, tiền bán cổ phần chậm trả cho người lao động, cổ phần cấp cho người lao động để hưởng cổ tức, tiền chuyển nhượng cổ phần của Nhà nước, thu cổ tức và các lợi ích được chia khác từ vốn góp vào doanh nghiệp.
4. Thực hiện đầy đủ chế độ thông tin định kỳ, đột xuất và báo cáo khác theo qui định tại Điều 9 Quy chế này.
5. Chịu trách nhiệm trước pháp luật và Tổng công ty về các tổn thất và thiệt hại do Người đại diện gây ra (vi phạm pháp luật, vi phạm Điều lệ doanh nghiệp và Quy chế này).
6. Người đại diện ở doanh nghiệp có cổ phần, vốn góp chi phối của Tổng công ty có trách nhiệm hướng doanh nghiệp đó đi đúng mục tiêu, định hướng của Tổng công ty và Nhà nước. Khi phát hiện doanh nghiệp đi chệch mục tiêu định hướng của Nhà nước phải báo cáo ngay Tổng công ty và đề xuất giải pháp khắc phục. Sau khi Tổng công ty có ý kiến phải tổ chức thực hiện ngay để nhanh chóng hướng doanh nghiệp đi đúng mục tiêu, định hướng đã xác định.
7. Người đại diện phải chủ động đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp để trình Tổng công ty phê duyệt.
Điều 7. Thống nhất ý kiến để thực hiện quyền cổ đông Nhà nước
1. Đối với trường hợp tại 1 doanh nghiệp có từ 02 Người đại diện trở lên thì những Người đại diện phải trao đổi ý kiến trước khi quyết định và biểu quyết, thống nhất về các thông tin và các kiến nghị gửi Tổng công ty. Trường hợp không thống nhất thì thông tin đầy đủ các ý kiến khác nhau cho Tổng công ty để Tổng công ty có ý kiến. Sau khi Tổng công ty có ý kiến thì tất cả Người đại diện đều phải biểu quyết theo ý kiến của Tổng công ty;
2. Trong một số trường hợp phức tạp, Tổng công ty cử cán bộ của Tổng công ty trực tiếp bàn với Người đại diện về các nội dung biểu quyết. Người đại diện có trách nhiệm phối hợp với cán bộ của Tổng công ty để thống nhất ý kiến trước khi biểu quyết nhằm thực hiện tốt quyền của cổ đông Nhà nước.
Điều 8. Tiền lương, thưởng và quyền lợi khác của Người đại diện do Tổng công ty ủy quyền
1. Người đại diện vốn là thành viên chuyên trách trong Ban quản lý điều hành hoặc là người lao động tại doanh nghiệp được hưởng lương, phụ cấp (nếu có), tiền thưởng và các quyền lợi khác theo quy định tại Điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả.
Ngoài ra, còn được hưởng tiền phụ cấp đại diện vốn do Tổng công ty chi trả theo qui định của Nhà nước.
2. Người đại diện vốn là thành viên kiêm nhiệm không tham gia chuyên trách trong Ban quản lý điều hành doanh nghiệp do các cơ quan hành chính nhà nước cử thì tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các quyền lợi khác do cơ quan cử chi trả.
Ngoài ra, còn được hưởng tiền phụ cấp đại diện vốn do Tổng công ty chi trả theo qui định của Nhà nước.
Trường hợp Người đại diện được các doanh nghiệp trả thù lao thì Người đại diện có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho Tổng công ty.
3. Người đại diện là thành viên kiêm nhiệm (là cán bộ của Tổng công ty, không tham gia chuyên trách trong Ban quản lý, điều hành doanh nghiệp) thì tiền lương, phụ cấp, tiền thưởng và các quyền lợi khác do Tổng công ty chi trả.
Trường hợp Người đại diện được các doanh nghiệp trả thù lao thì Người đại diện có trách nhiệm nộp hết các khoản thù lao trên cho Tổng công ty.
4. Người đại diện phần vốn Tổng công ty tại doanh nghiệp (tham gia kiêm nhiệm) khi được quyền mua cổ phiếu phát hành thêm, trái phiếu chuyển đổi theo quyết định của công ty cổ phần (trừ trường hợp được mua theo quyền của cổ đông hiện hữu) thì phải báo cáo bằng văn bản cho Tổng công ty. Tổng công ty quyết định bằng văn bản số lượng cổ phần Người đại diện được mua theo mức độ đóng góp và kết quả thực hiện nhiệm vụ của Người đại diện. Phần còn lại thuộc quyền mua của Tổng công ty.
Trường hợp Người đại diện được cử làm đại diện phần vốn Tổng công ty tại nhiều công ty cổ phần, thì được ưu tiên lựa chọn thực hiện quyền mua tại một đơn vị. Người đại diện phần vốn nhà nước có trách nhiệm chuyển phần quyền mua cổ phần còn lại cho Tổng công ty.
Trường hợp Người đại diện Tổng công ty tại doanh nghiệp không báo cáo về việc được quyền mua cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi tại công ty cổ phần thì bị xem xét miễn nhiệm tư cách đại diện phần vốn của Tổng công ty tại doanh nghiệp và phải chuyển nhượng lại cho Tổng công ty số cổ phiếu, trái phiếu vượt quá mức được mua theo quy định trên theo giá được mua tại thời điểm phát hành. Trường hợp Người đại diện Tổng công ty tại doanh nghiệp đã bán cổ phiếu này thì phải nộp lại cho Tổng công ty phần chênh lệch giữa giá bán cổ phiếu theo giá thị trường tại thời điểm bán với giá mua và chi phí (nếu có).
CHƯƠNG III
CHẾ ĐỘ THÔNG TIN GIỮA TỔNG CÔNG TY VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN
Điều 9. Thông tin cho Tổng công ty
1. Thông tin 1 lần và bổ sung khi có thay đổi
Sau khi chuyển giao quyền đại diện chủ sở hữu vốn cho Tổng công ty, Người đại diện có trách nhiệm cung cấp ngay cho Tổng công ty (và cung cấp bổ sung nếu có thay đổi) các thông tin sau:
a. Hồ sơ doanh nghiệp theo Mẫu: TT – 01/TCT;
b. Thông tin quỹ đất theo Mẫu: TT – 05/TCT;
c. Điều lệ hoạt động của doanh nghiệp;
d. Chứng nhận sở hữu cổ phần của Tổng công ty theo Mẫu: TT – 08/TCT;
e. Xác nhận công nợ với Tổng công ty theo Mẫu: TT – 06/TCT;
2. Thông tin định kỳ
Người đại diện căn cứ vào tình hình và số liệu báo cáo của doanh nghiệp, gửi thông tin bằng văn bản cho Tổng công ty về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh và hiệu quả sử dụng vốn góp của Tổng công ty; các rủi ro tiềm ẩn.
a. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được Báo cáo tài chính kết thúc năm tài chính/Báo cáo kiểm toán của doanh nghiệp, Người đại diện gửi Báo cáo Tài chính (Bảng Cân đối kế toán, Báo cáo Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ, Thuyết minh Báo cáo tài chính theo qui định của pháp luật về kế toán) và Báo cáo thông tin thường niên (theo Mẫu: TT–02/TCT; Xác nhận công nợ với Tổng công ty (theo Mẫu: TT–06/TCT) cho Tổng công ty.
b. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày nhận được Báo cáo tài chính quý, Người đại diện gửi văn bản đánh giá tóm tắt tình hình hoạt động của doanh nghiệp theo Mẫu: TT–03/TCT kèm theo Quy chế này. Đồng thời, sao gửi cho Tổng công ty các Báo cáo Tài chính (Bảng cân đối kế toán, Báo cáo Kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, Báo cáo Lưu chuyển tiền tệ, Thuyết minh báo cáo tài chính của doanh nghiệp).
c. Trong vòng 10 ngày kể từ ngày họp Hội đồng quản trị, Người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị/Tổng giám đốc/Giám đốc doanh nghiệp gửi Nghị quyết Hội đồng quản trị cho Tổng công ty.
d. Trong vòng 15 ngày kể từ ngày họp Đại hội đồng cổ đông, Người đại diện gửi Biên bản Đại hội đồng cổ đông, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, giấy xác nhận trả cổ tức (theo Mẫu: TT–07/TCT) và các tài liệu Đại hội đồng cổ đông khác cho Tổng công ty.
3. Thông tin bất thường
Bằng nỗ lực cao nhất, Người đại diện thông báo kịp thời cho Tổng công ty những thông tin bất thường có thể ảnh hưởng lớn tới hoạt động của doanh nghiệp hoặc quyền lợi của Tổng công ty, bao gồm: tài khoản của doanh nghiệp tại ngân hàng bị phong toả; doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh; bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy phép hoạt động; có quyết định khởi tố đối với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng của doanh nghiệp; có bản án, quyết định của Toà án liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp; có kết luận của cơ quan thuế về việc doanh nghiệp vi phạm pháp luật về thuế; các tranh chấp lớn,…
4. Thông tin theo yêu cầu:
Căn cứ nhu cầu quản lý và đầu tư vốn của Tổng công ty tại các doanh nghiệp, Tổng công ty có thể đề nghị Người đại diện cung cấp các thông tin khác liên quan tới doanh nghiệp.
5. Hình thức thông tin
Tuỳ theo nội dung, tính cấp bách của công việc, Người đại diện và Tổng công ty có thể trao đổi thông tin bằng các hình thức: văn bản, fax, email, điện thoại trực tiếp:
a. Đối với các phương án, các tài liệu mật, Người đại diện thông báo trực tiếp hoặc gửi Tổng công ty bằng thư đảm bảo;
b. Đối với các quyết định khác hoặc các công việc đột xuất có thể liên lạc bằng các phương tiện khác.
Điều 10. Thông tin cho Người đại diện
1. Sau khi nhận được văn bản xin ý kiến Tổng công ty của Người đại diện, trong thời hạn 07 ngày làm việc (kể từ ngày nhận đủ thông tin và tài liệu), Tổng công ty có trách nhiệm trả lời Người đại diện. Trường hợp theo quy định tại khoản 2 điều 6 Quy chế này, Tổng công ty có trách nhiệm trả lời Người đại diện trong vòng 04 ngày làm việc. Trường hợp đột xuất (theo yêu cầu công việc), Tổng công ty sẽ trả lời sớm hơn.
2. Tổng công ty có trách nhiệm cung cấp cho Người đại diện các tài liệu, thông tin liên quan đến việc thực hiện quyền và nghĩa vụ cổ đông Nhà nước tại doanh nghiệp.
CHƯƠNG IV
ĐÁNH GIÁ, KHEN THƯỞNG, THAY THẾ, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐẠI DIỆN
Điều 11. Đánh giá Người đại diện
1. Hàng năm, Tổng công ty thực hiện đánh giá hiệu quả phối hợp của Người đại diện theo các tiêu chí sau đây:
a. Hiệu quả kinh doanh của doanh nghiệp, việc hoàn thành Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp;
b. Việc thực hiện vai trò, trách nhiệm Người đại diện theo Quy chế này;
c. Việc phối hợp với Hội đồng quản trị doanh nghiệp thực hiện Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
d. Việc thực hiện pháp luật và Điều lệ doanh nghiệp của Người đại diện;
2. Cách thức đánh giá:
a. Tổng công ty thực hiện việc đánh giá trực tiếp hiệu quả phối hợp của Người đại diện với Tổng công ty thông qua các tiêu chí nêu tại khoản 1 điều 11 trên.
b. Đối với doanh nghiệp mà Tổng công ty có vốn góp chi phối hoặc sở hữu vốn lớn: Trường hợp Người đại diện tham gia quản lý điều hành doanh nghiệp, nhưng có dấu hiệu sai phạm trong điều hành, mất đoàn kết thì Tổng công ty thực hiện việc đánh giá Người đại diện thông qua việc lấy ý kiến tín nhiệm của Hội đồng quản trị; đại diện tổ chức Đảng, công đoàn; cán bộ chủ chốt; các cổ đông lớn hoặc Đại hội đồng cổ đông. Tổng công ty thực hiện phối hợp với các Bộ, cấp ủy và chính quyền địa phương trong việc lựa chọn Người đại diện, đánh giá người đại diện, thay thế Người đại diện.
3. Căn cứ kết quả đánh giá, Tổng công ty xem xét:
a. Khen thưởng hoặc đề nghị cấp trên khen thưởng Người đại diện;
b. Thực hiện các chính sách của Nhà nước đối với Người đại diện;
c. Tiếp tục ủy quyền đại diện vốn hoặc thay thế, bãi miễn việc đại diện vốn theo quy định tại khoản 2, 3, 4 Điều 13 Quy chế này.
Điều 12. Thay thế Người đại diện
Người đại diện được thay thế trong các trường hợp sau đây:
1. Không còn đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 4 Quy chế này;
2. Thuyên chuyển công tác, nghỉ hưu không có điều kiện tiếp tục công việc đại diện vốn;
3. Từ nhiệm trước thời hạn;
4. Hết nhiệm kỳ công tác và không được tái bổ nhiệm lại, không được tiếp tục ủy quyền hoặc gia hạn hợp đồng;
5. Sức khoẻ không đảm bảo để thực hiện nhiệm vụ được giao;
6. Thay đổi chiến lược, kế hoạch kinh doanh của Tổng công ty;
7. Các trường hợp khác theo yêu cầu của công việc.
Điều 13. Bãi nhiệm, miễn nhiệm, không tiếp tục ủy quyền Người đại diện
Việc bãi nhiệm, miễn nhiệm, không tiếp tục ủy quyền của Người đại diện được thực hiện trong các trường hợp sau:
1. Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự; Bị Toà án kết án bằng bản án hoặc quyết định đã có hiệu lực pháp luật;
2. Không thực hiện quyền và trách nhiệm quy định tại Chương II Quy chế này; không cung cấp thông theo quy định tại Chương III Quy chế này; không thực hiện đúng ý kiến chỉ đạo của Tổng công ty; không trung thực, lợi dụng vai trò Người đại diện để thu lợi cho bản thân hoặc cho người khác; làm sai lệnh hoặc báo cáo không trung thực tình hình của doanh nghiệp làm ảnh hưởng đến lợi ích của cổ đông Nhà nước;
3. Vi phạm điều lệ doanh nghiệp, quyết định vượt thẩm quyền, không đúng thẩm quyền gây thiệt hại, ảnh hưởng tới doanh nghiệp và quyền lợi cổ đông Nhà nước;
4. Mất tín nhiệm với nhiều cổ đông, với Hội đồng quản trị và/hoặc đa số cán bộ công nhân viên trong doanh nghiệp (trong trường hợp người đại diện tham gia lãnh đạo doanh nghiệp);
5. Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG V
ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH
Điều 14.
1. Người đại diện (do các cơ quan có thẩm quyền trước đây cử) tại các doanh nghiệp đã chuyển giao quyền đại diện vốn nhà nước về Tổng công ty làm Chủ sở hữu vốn, vẫn tiếp tục thay mặt Tổng công ty thực hiện quyền và nghĩa vụ đại diện vốn cho đến khi có quyết định mới của Tổng công ty.
2. Quy chế này được xác định là bản cam kết giữa Người đại diện và Tổng công ty trong việc quản lý cổ phần, vốn góp của Nhà nước tại doanh nghiệp. Trường hợp Người đại diện có ý kiến khác về nội dung Quy chế này, đề nghị gửi văn bản phản ánh cho Tổng công ty để phối hợp giải quyết. Trong quá trình thực hiện, nếu có phát sinh vướng mắc đề nghị phản ánh kịp thời cho Tổng công ty để bổ sung, sửa đổi cho phù hợp.
|
|
TM.HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH
(đã ký)
Vũ Văn Ninh |
Luật sư Híp 